La SASU, ou Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, est un statut juridique particulièrement adapté aux entrepreneurs souhaitant s’associer seuls ou avec d’autres partenaires. Dans le cadre d’un rachat d’entreprise, elle peut être utilisée pour réaliser une opération de LBO (Leveraged Buy-Out). Cet article vous explique le cadre juridique de ce type d’opération, ses avantages et ses inconvénients, ainsi que les étapes à suivre pour la mettre en place.
Qu’est-ce qu’une SASU et pourquoi choisir ce statut juridique pour un LBO ?
La Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) est une forme de société par actions qui ne comprend qu’un seul associé. Elle dispose d’une grande souplesse en termes de gestion et d’organisation, notamment grâce à son fonctionnement basé sur les statuts fixés librement par l’associé unique. Cette flexibilité est particulièrement appréciée dans le cadre d’un rachat d’entreprise via un LBO.
Le Leveraged Buy-Out (LBO) est une opération financière consistant à racheter une entreprise en ayant recours à un fort endettement. L’idée est de financer l’acquisition par la dette, qui sera ensuite remboursée grâce aux bénéfices générés par l’entreprise rachetée. Ce mécanisme permet ainsi à l’acquéreur de ne pas mobiliser l’ensemble de ses fonds propres pour financer l’opération.
La SASU présente plusieurs avantages pour réaliser un LBO :
- La souplesse de son fonctionnement, qui facilite la mise en place de l’opération
- La responsabilité limitée de l’associé unique, qui protège son patrimoine personnel en cas de difficultés financières
- La possibilité de déduire les intérêts d’emprunt liés au LBO du résultat imposable de l’entreprise, ce qui réduit la charge fiscale.
Les étapes clés d’un LBO via une SASU
Pour réaliser une opération de LBO avec une SASU, il est nécessaire de suivre plusieurs étapes :
- Création de la SASU holding : cette première étape consiste à créer une nouvelle société, qui sera la structure porteuse du LBO. Elle doit être constituée sous forme de SASU afin d’offrir les avantages mentionnés précédemment.
- Réalisation d’une augmentation de capital : l’associé unique apporte des fonds propres à la SASU holding, qui seront ensuite utilisés pour financer une partie du rachat. Cette augmentation de capital peut être réalisée en numéraire ou par apport en nature (biens immobiliers, matériel, etc.).
- Souscription d’un emprunt bancaire : la SASU contracte un prêt auprès d’une banque pour financer l’autre partie de l’acquisition. Les intérêts de cet emprunt seront déductibles du résultat imposable de la SASU, ce qui permettra de réduire la charge fiscale.
- Rachat des actions : avec les fonds propres et l’emprunt, la SASU procède au rachat des actions de l’entreprise cible. Cette dernière devient alors une filiale de la SASU holding.
- Remboursement de la dette : enfin, l’entreprise rachetée doit générer suffisamment de bénéfices pour permettre à la SASU holding de rembourser l’emprunt contracté.
Les risques et inconvénients d’un LBO via une SASU
Même si le recours à une SASU présente des avantages pour réaliser un LBO, cette opération comporte également certains risques et inconvénients :
- Le risque financier lié à l’endettement : le niveau élevé d’endettement peut entraîner des difficultés pour rembourser la dette si les bénéfices générés par l’entreprise rachetée sont insuffisants.
- La dilution du capital : en cas d’augmentation de capital réalisée par apport en numéraire, l’associé unique se retrouve avec une part moins importante du capital social de la SASU holding. Il est donc important de bien évaluer le montant des fonds propres nécessaires pour réaliser l’opération.
- La complexité de la gestion : un LBO nécessite une bonne maîtrise des aspects financiers et juridiques, ainsi qu’un suivi rigoureux des opérations. Il est donc recommandé de faire appel à des experts pour accompagner l’entrepreneur dans cette démarche.
En conclusion, la SASU offre un cadre juridique intéressant pour réaliser une opération de LBO, grâce à sa souplesse et à la responsabilité limitée de l’associé unique. Toutefois, il est important d’être conscient des risques et inconvénients liés à ce type d’opération et de s’entourer d’experts pour en assurer le bon déroulement.